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Neue Offenlegungspflichten für Unternehmen: Warum die Konzernabschlusspflicht künftig stärker im Fokus steht
Mit dem Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) wurden nicht nur neue Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung eingeführt. Seit 1. Juli 2026 bestehen auch zusätzliche Offenlegungspflichten für Mutterunternehmen im Zusammenhang mit der Konzernrechnungslegung.
Unternehmen müssen bei der Offenlegung ihres Jahresabschlusses im Firmenbuch künftig ausdrücklich erklären, ob eine Konzernberichterstattungspflicht besteht beziehungsweise, weshalb keine Konzernabschlusspflicht vorliegt.
Dadurch erhält das Firmenbuchgericht erstmals ein Instrument, um die Einhaltung der Konzernabschlusspflichten gezielt zu überprüfen. Falsche oder unterlassene Angaben können zu Zwangsstrafen für die gesetzlichen Vertreter und die Gesellschaft führen.
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Viele Unternehmensgruppen unterschätzen ihre Konzernabschlusspflicht
In der Praxis wird häufig angenommen, dass eine Gesellschaft aufgrund ihrer eigenen Größe keinen Konzernabschluss erstellen muss. Diese Annahme kann jedoch falsch sein.
Für die Beurteilung ob ein Konzernabschluss erstellt werden muss, kommt es nicht ausschließlich auf die Verhältnisse der Muttergesellschaft an. Vielmehr sind die wirtschaftlichen Kennzahlen der gesamten Unternehmensgruppe zu betrachten. Dadurch kann eine GmbH, die bei isolierter Betrachtung nach den Größenklassen (UGB) als kleine Gesellschaft einzustufen ist, dennoch verpflichtet sein, einen Konzernabschluss aufzustellen.
Besonders häufig betroffen sind:
- Holdinggesellschaften mit operativen Tochtergesellschaften
- Familienunternehmen mit mehreren Gesellschaften
- Beteiligungsgesellschaften
- Unternehmensgruppen mit Auslandsbeteiligungen
Was hat sich seit 1. Juli 2026 geändert?
Bisher konnte ein Unternehmen den Jahresabschluss offenlegen, ohne ausdrücklich anzugeben, ob eine Konzernabschlusspflicht besteht.
Künftig müssen gesetzliche Vertreter eines Mutterunternehmens spätestens bei der Offenlegung erklären:
- ob eine Konzernberichterstattungspflicht besteht
- oder – falls nicht – welcher gesetzliche Befreiungstatbestand zu Anwendung kommt
Ziel dieser Regelung ist es, dem Firmenbuchgericht die Überprüfung zu ermöglichen, ob ein Unternehmen seiner Konzernabschlusspflicht nachkommt. Diese Pflichtangaben werden jedoch nicht veröffentlicht.
Die Erklärung kann durch Steuerberater:innen oder Wirtschaftsprüfer:innen eingereicht werden, die Verantwortung für deren Richtigkeit verbleibt jedoch bei den gesetzlichen Vertretern des Unternehmens.
Welche Risiken bestehen bei falschen Angaben?
Die neue Regelung erhöht das Risiko für Unternehmensgruppen deutlich. Wird die Erklärung unterlassen oder werden unrichtige Angaben gemacht, können gegen die Gesellschaft und deren gesetzliche Vertreter Zwangsstrafen verhängt werden.
Besonders zu beachten ist dabei, dass:
- die Strafen abhängig von der Größenklasse des Unternehmens verhängt werden
- die Strafen wiederholt verhängt werden können
- die Haftung nicht nur die Gesellschaft, sondern auch die gesetzlichen Vertreter betrifft
das Firmenbuchgericht nun gezielt erkennt, wenn eine mögliche Konzernabschlusspflicht besteht
Die neuen Offenlegungspflichten schaffen mehr Transparenz über gesellschaftsrechtliche Verflechtungen innerhalb von Unternehmensgruppen. Dadurch rücken auch Konzernstrukturen stärker in den Fokus, die bisher im Zusammenhang mit einer möglichen Konzernabschlusspflicht nicht näher analysiert wurden.
Gleichzeitig wird es für Behörden, Kreditinstitute und andere Abschlussadressaten einfacher, bestehende Konzernstrukturen nachzuvollziehen und entsprechende Fragen zur Rechnungslegungspflicht aufzuwerfen.
Checkliste: Was sollten Unternehmen jetzt prüfen?
Geschäftsführer:innen und Leiter:innen des Rechnungswesens sollten insbesondere folgende Fragen überprüfen:
- Liegt ein Mutter-Tochter-Verhältnis vor?
- Besteht Beherrschung über eine oder mehrere Gesellschaften?
- Werden die maßgeblichen Schwellenwerte auf Konzernebene überschritten?
- Wurde die Konzernabschlusspflicht bereits in den Vorjahren korrekt beurteilt?
- Kann ein gesetzlicher Befreiungstatbestand in Anspruch genommen werden?
Gerade bei Holdingstrukturen empfiehlt sich eine rechtzeitige Analyse, um spätere Offenlegungs- und Haftungsrisiken zu vermeiden.
Wie wir Sie unterstützen können
Die Beurteilung, ob eine Konzernabschlusspflicht besteht, ist in der Praxis oft komplex. Neben den gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsverhältnissen sind insbesondere die Größenmerkmale des § 246 UGB, mögliche Befreiungstatbestände sowie besondere Konstellationen innerhalb (internationaler) Unternehmensgruppen zu berücksichtigen.
Wir unterstützen Sie gerne bei der Analyse Ihrer Konzernstruktur und der Prüfung, ob eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht. Sollte eine Konzernrechnungslegung erforderlich sein, begleiten wir Sie darüber hinaus bei der erstmaligen Erstellung Ihres UGB- oder IFRS-Konzernabschlusses – von der Definition des Konsolidierungskreises über die Einrichtung eines effizienten Reporting-Prozesses bis hin zur Durchführung der Konsolidierungsmaßnahmen und der Abstimmung mit dem Abschlussprüfer.
Sprechen Sie uns an. Unsere Expert:innen unterstützen Sie dabei, die Anforderungen der Konzernrechnungslegung effizient und rechtssicher umzusetzen.
Fazit
Die neue Offenlegungspflicht nach § 280 UGB macht die Konzernabschlusspflicht für Unternehmensgruppen deutlich transparenter. Mutterunternehmen müssen künftig aktiv erklären, ob eine Konzernberichterstattungspflicht besteht oder warum keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses vorliegt.
Für Unternehmen mit Beteiligungsstrukturen bedeutet dies, dass die Konzernabschlusspflicht regelmäßig überprüft und dokumentiert werden sollte. Wer die Konzernrechnungslegung bisher nicht im Fokus hatte, sollte die neuen Offenlegungspflichten zum Anlass nehmen, die eigene Gruppenstruktur und die konzernrelevanten Schwellenwerte kritisch zu analysieren.
TPA-Tipp
Die neue Regelung betrifft nicht nur Großkonzerne. Auch kleinere Holding- und Familienstrukturen können von einer Konzernabschlusspflicht betroffen sein. Eine frühzeitige Prüfung vermeidet spätere Zwangsstrafen und unangenehme Überraschungen bei der Offenlegung.
