EUGH zur portugiesischen Grunderwerbsteuer – Auswirkungen für Österreich
Mit Urteil vom 4. Juni 2026 (Rs C‑837/24 – Nova Iberomoldes) hat der EuGH zur steuerlichen Behandlung einer Sachgründung Stellung genommen, bei der das Gesellschaftskapital durch Einbringung von Anteilen an grundstückshaltenden Gesellschaften aufgebracht wurde. Der Gerichtshof gelangte zu dem Ergebnis, dass eine nationale Regelung, die in einem solchen Fall die Erhebung von Grunderwerbsteuer auf den Anteilserwerb vorsieht, gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie (Richtlinie 2008/7/EG) verstoßen kann.
Sachverhalt
Im Streitjahr 2019 wurde eine Aktiengesellschaft portugiesischen Rechts gegründet, deren Gesellschaftskapital durch Einbringung von Beteiligungen aufgebracht wurde, wobei ein Teil des Vermögens aus Immobilien bestand.
Nach portugiesischem Grunderwerbsteuerrecht wird der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften der unmittelbaren Übertragung von Immobilien gleichgestellt, wenn infolge des Anteilserwerbs eine Beteiligung von zumindest 75 % erreicht wird. Dementsprechend erhob die Finanzverwaltung Grunderwerbsteuer (IMT) vom Wert der gehaltenen Immobilien.
Der Steuerpflichtige sah in der Regelung einen Verstoß gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie (Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008), da im vorliegenden Fall die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu einer Kapitalzuführung geführt hat, auf die entsprechend der Kapitalansammlungsrichtlinie keinerlei indirekte Steuern erhoben werden dürfen.
Entscheidung des EuGH
In der Begründung qualifiziert der EuGH zunächst den vorliegenden Vorgang als Umstrukturierung im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie, da die Einbringung der Beteiligungen zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an anderen Kapitalgesellschaften führte. Danach stellte er fest, dass gemäß Art. 5 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie keinerlei indirekte Steuern auf eine Umstrukturierung erhoben werden dürfen.
Zugleich stellt der Gerichtshof klar, dass es sich bei der portugiesischen Grunderwerbsteuer (IMT) um eine indirekte Steuer im Sinne der Richtlinie handelt, auch wenn sie nicht an den Wert der übertragenen Anteile, sondern an jenen der zugrunde liegenden Immobilien anknüpft.
Die in der Richtlinie vorgesehenen Ausnahmetatbestände befindet der EuGH als nicht einschlägig. Weder liegt eine eigenständige Steuer auf die Übertragung von Wertpapieren vor noch eine zulässige Besteuerung eines immobilienbezogenen Eigentumsübergangs, da weder rechtlich noch tatsächlich ein Übergang des Immobilieneigentums erfolgt ist. Die Anteilsübertragung im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung stellt insoweit keinen eigenständigen Übertragungsvorgang dar. Auch eine Rechtfertigung der Steuererhebung, etwa unter dem Gesichtspunkt der Missbrauchsvermeidung, weist der EuGH zurück.
Bedeutung für Österreich
Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025) sind am 1. Juli 2025 unter anderem umfassende Änderungen im Bereich der Grunderwerbsteuer (GrESt) in Kraft getreten. Dabei wurden auch neue Regelungen zur Anteilsübertragung bzw. zum Gesellschafterwechsel in § 1 Abs 3 GrEStG eingeführt (siehe dazu im Detail hier).
Vor diesem Hintergrund dürfte die jüngste Entscheidung des EuGH auch erhebliche Auswirkungen auf die österreichischen Vorschriften haben. Denn auch § 1 Abs 3 GrEStG erfasst Vorgänge, die unter die Kapitalansammlungsrichtlinie fallen – insbesondere unmittelbare und mittelbare Anteilsvereinigungen ab einer Beteiligungsschwelle von 75 %.
Besonders relevant erscheint dies im Zusammenhang mit der derzeit geltenden Konzernerleichterung: Nach aktueller Rechtslage führen Umgründungen im Sinne des UmgrStG dann weder zu einer mittelbaren Vereinigung noch zu einem mittelbaren Erwerb von Anteilen, wenn sämtliche beteiligten Gesellschaften derselben Erwerbergruppe angehören. Vor dem Hintergrund der EuGH-Rechtsprechung ist jedoch davon auszugehen, dass eine gesetzliche Anpassung erforderlich sein wird. Insbesondere könnte dies dazu führen, dass auch unmittelbare Anteilsübertragungen künftig von der GrESt auszunehmen sind. In diesem Zusammenhang wäre zudem zu prüfen, ob die bestehende Einschränkung für Umgründungen innerhalb derselben Erwerbergruppe aufrechterhalten werden kann.
Allfällige Änderungen der österreichischen Rechtslage bleiben abzuwarten Allerdings bietet sich auf Basis der Entscheidung des EuGH derzeit ein Zeitfenster, um unter Berufung auf die Kapitalansammlungsrichtlinie – sofern die Voraussetzungen gegeben sind zu optimieren.
Für bereits verwirklichte Vorgänge, bei denen Grunderwerbsteuer infolge einer Anteilsvereinigung oder eines Gesellschafterwechsels iSd § 1 Abs 3 GrEStG ausgelöst wurde und die zugleich in den Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie fallen, sollte zeitnah geprüft werden, ob eine Anfechtung der Steuerfestsetzung erfolgversprechend ist. Wurde die Steuer im Wege der Selbstberechnung entrichtet, eröffnet § 201 BAO die Möglichkeit, innerhalb der einjährigen Frist eine bescheidmäßige Festsetzung zu beantragen und in weiterer Folge – im Falle einer abweichenden Entscheidung – Rechtsmittel zu ergreifen.
Auch für künftig geplante Umstrukturierungen ergibt sich daraus ein potenzielles Gestaltungspotenzial: In Fällen, die grundsätzlich eine Steuerpflicht nach § 1 Abs 3 GrEStG auslösen würden, gleichzeitig jedoch von der Kapitalansammlungsrichtlinie erfasst sind, kann es derzeit vorteilhaft sein, Transaktionen noch vor einer möglichen gesetzlichen Anpassung umzusetzen.
Vor dem Hintergrund der dynamischen Rechtsentwicklung ist daher eine zeitnahe Analyse geplanter und vergangener Strukturen besonders empfehlenswert, um bestehende Chancen zu nutzen und etwaige Risiken frühzeitig zu adressieren.
