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Unterstützungsleistungen beim Verkauf von GmbH-Anteilen
Das BFG hat am 6.5.2025 entschieden, dass Unterstützungsleistungen beim Verkauf von GmbH-Anteilen, die vorrangig in der Käufersuche bestehen, als steuerbefreite Vermittlungsleistungen zu qualifizieren sind. In der Praxis ist die Abgrenzung zwischen steuerpflichtigen Beratungsleistungen und steuerfreien Umsätzen bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen von zentraler Bedeutung, da bei einem direkten Zusammenhang mit einem unecht steuerbefreiten Umsatz grundsätzlich keine Vorsteuerabzugsberechtigung besteht.
Die steuerliche Qualifikation ist im Einzelfall zu prüfen: Entscheidend ist, ob der Vermittlungscharakter der Leistung im Vordergrund steht und eine direkte Verbindung zum Anteilskauf besteht. Die genaue Ausgestaltung der Leistung, Verträge, Anbieterrolle und Leistungszweck sind daher entscheidend.
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Sachverhalt
- Die Beschwerdeführerin (eine Privatstiftung) wandte sich gegen einen Umsatzsteuerbescheid für das Jahr 2016, mit dem ihr eine Steuerschuld für eine von einer schweizerischen Gesellschaft (R. AG) erbrachte Leistung vorgeschrieben wurde.
- Die Finanzbehörde qualifizierte die Leistung der R. AG als steuerpflichtige Beratungsleistung im Zusammenhang mit dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen, für die gemäß § 19 UStG 1994 die Steuerschuld auf die Beschwerdeführerin als Leistungsempfängerin überging.
- Die Beschwerdeführerin hingegen argumentierte, dass es sich um eine steuerfreie Vermittlungsleistung gemäß § 6 Abs. 1 Z. 8 lit. g UStG 1994 handelte und daher keine Steuerschuld entstanden sei.
Begründung
- Vermittlungsleistung versus Beratungsleistung: Das Bundesfinanzgericht gab der Beschwerde statt und qualifizierte die Leistung der R. AG als steuerfreie Vermittlungsleistung. Entscheidend war nicht der Wortlaut der Vereinbarung und Rechnung, sondern die tatsächlich erbrachte materielle Leistung, nämlich der wahre wirtschaftliche Gehalt. Die R. AG hatte potentielle Kaufinteressenten für die Gesellschaftsanteile gesucht und den Vertragsabschluss vermittelt, wobei das Honorar erfolgsabhängig vom Kaufpreis berechnet wurde.
- Wirtschaftliche Betrachtungsweise: In wirtschaftlicher Betrachtungsweise lag eine Vermittlungsleistung vor, da die R. AG einen konkreten Beitrag zum Zustandekommen des Vertragsabschlusses leistete. Die Tätigkeit beschränkte sich nicht auf bloße Namhaftmachung potentieller Vertragspartner, sondern umfasste aktive Vermittlungsbemühungen.
- Unechte Steuerbefreiung: Da eine Vermittlungsleistung für den Verkauf von Gesellschaftsanteilen vorlag, war diese gemäß § 6 Abs. 1 Z. 8 lit. g UStG 1994 steuerbefreit. Folglich ging keine Steuerschuld auf die Beschwerdeführerin als Leistungsempfängerin über.
