News
Ministerialentwurf zum Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) veröffentlicht
Am 18.11.2025 wurde der Ministerialentwurf zum NaBeG veröffentlicht. Das Gesetz ist als sogenanntes Paragrafenänderungsgesetz konzipiert und sieht Änderungen von 21 Gesetzen, unter anderem dem Unternehmensgesetzbuches (UGB), Aktiengesetzes (AktG) und GmbH-Gesetzes (GmbHG), vor. Mit diesem Entwurf sollen die unionsrechtlichen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung aus der Corporate Sustainabiltiy Reporting Directive (CSRD) mit mehr als eineinhalb Jahren Verspätung in nationales Recht übernommen werden, wobei die inzwischen auf EU-Ebene vereinbarten Erleichterungen bereits berücksichtigt wurden.
TPA Newsletter abonnieren
Unsere Expert:innen informieren Sie über alle wichtigen Steuer-Änderungen!
Welche Änderungen sind im Bereich der Rechnungslegung vorgesehen?
Das dritte Buch des UGB, in dem die Vorschriften zur Rechnungslegung, Bilanzierung und Konsolidierung sowie zur Prüfung und Offenlegung zu finden sind, wird in „Rechnungslegung und Unternehmensberichterstattung“ umbenannt.
Ein Disagio (das ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabe- und Rückzahlungsbetrag einer Verbindlichkeit ) soll künftig nicht mehr als gesonderter aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen werden, sondern sind alle wesentlichen Aufwendungen, die unmittelbar im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital stehen, bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags über die erwartete Laufzeit zu berücksichtigen. Konkret bedeutet dies, dass hinkünftig keine Verteilung des Disagios über die Laufzeit bei gleichzeitiger vollständiger Bilanzierung des zukünftigen Rückzahlungsbetrags einer Verbindlichkeit zu erfolgen hat. Vielmehr wird eine Verbindlichkeit mit dem Auszahlungsbetrag eingebucht, und der periodenrelevante Zinsaufwand der Verbindlichkeit zugebucht. Der „Erfüllungsbetrag“ des Fremdkapitals ermittelt sich dabei aus der Summe des Auszahlungsbetrags und der Aufzinsung im Zeitablauf.
Die Definition der Umsatzerlöse für Versicherungsunternehmen und Banken wird geändert.
Das bisherige Erfordernis der Unterschrift des Jahresabschlusses, des Lageberichts, eines Corporate-Governance-Berichts und des Berichts über die Zahlungen an staatliche Stellen durch die gesetzlichen Vertreter entfällt. Stattdessen ist die Beschlussfassung über die Aufstellung und die Unterlagen „zu dokumentieren“.
Das NaBeG sieht auch eine Erhöhung der Zwangsstrafen bei Nicht- oder fehlerhafter Aufstellung, der Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlüssen sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor:
| Strafobergrenze bisher | Strafobergrenze neu |
Erste und zweite Strafe |
|
|
Kleine Kapitalgesellschaft | 3.600 | 3.600 |
Alle anderen Kapitalgesellschaften | 3.600 | 7.000 |
Dritte und jede folgende Strafe |
|
|
Kleine Kapitalgesellschaft | 3.600 | 3.600 |
Mittelgroße Kapitalgesellschaft | 10.800 | 20.000 |
Große Kapitalgesellschaft | 21.600 | 50.000 |
Bisher ungeregelt war die Verjährung der Strafbarkeit im Zusammenhang mit der Unternehmensberichterstattung. Diese beträgt nunmehr fünf Jahre und betrifft sämtliche Verstöße. Der Beginn der Verjährungsfrist ist jeweils jener Zeitpunkt, zu dem die Unterlage der Rechnungslegung bei Gericht hätte eingereicht werden müssen oder die Erklärung gegenüber dem Gericht hätte abgegeben werden müssen.
Beispiel: Bei einer GmbH mit Abschlussstichtag 31.12. müssen die gesetzlichen Vertreter den Jahres- und gegebenenfalls den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2026 bis zum 30.09.2027 beim Firmenbuchgericht einreichen. Bis zum 30.9.2032 kann das Gericht sämtliche Pflichten, die mit der Aufstellung dieses Abschlusses in Verbindung stehen, erzwingen.
Wer muss künftig einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen?
Große Unternehmen und Gruppen, die im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeitende beschäftigen, sind in Österreich verpflichtet einen (konsolidierten) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Dafür wurde im UGB erstmalig die Definition einer großen Gruppe aufgenommen.
Achtung: Um den aktuellen Entwicklungen Rechnung zu tragen, die auf EU-Ebene im Rahmen des Omnibus-I Pakets diskutiert werden, wurden im NaBeG bereits Maßnahmen ergriffen: So müssen erst Unternehmen mit Umsatzerlösen von mindestens EUR 450 Mio. und 1.000 Mitarbeitenden verpflichtend einen Nachhaltigkeitsbericht gem. CSRD erstellen. Allen anderen Unternehmen steht es frei, einen solchen Bericht freiwillig aufzusetzen.
Ein weiterer zentraler Bestandteil des NaBeG ist die verpflichtende digitale Einreichung von Nachhaltigkeitsberichten.
Wer ist von der Pflicht, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen, ausgenommen?
Alle Unternehmen und Gruppen, die nicht groß im Sinne des § 221 UGB sind bzw. zwar als groß eingestuft sind, aber weniger als 500 Mitarbeitende beschäftigen müssen keinen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Nach den Änderungen durch Omnibus-I müssen Unternehmen mit weniger als 450 Mio. Umsatzerlösen und 1.000 Mitarbeitenden keinen Nachhaltigkeitsbericht erstellen.
Außerdem gibt es eine Befreiungsmöglichkeit, wenn Unternehmen und ihre wesentlichen Tochterunternehmen Teil einer (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD sind. Diese Befreiung darf von großen kapitalmarktorientierten Unternehmen („Public Interest Entites“ – PIEs) nicht in Anspruch genommen werden!
Welche Pflichten ergeben sich bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen?
Künftig müssen die vom NaBeG betroffenen Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht als eigenständigen Teil des Lageberichts erstellen und diesen von Abschlussprüfer:innen prüfen lassen. Das Ergebnis der Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten wird im Gegenzug zur reinen Finanzberichterstattung nicht als Bestätigungsvermerk bezeichnet, sondern „Zusicherungsvermerk“ genannt.
Aktuell ist es nur möglich, dass eingetragene Wirtschaftsprüfer:innen eine Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten durchführen dürfen. Das NaBeG sieht es jedoch vor, dass auch unabhängige Erbringer von Prüfungsleistungen Nachhaltigkeitsberichte prüfen dürfen. Dafür müssen die gesetzlichen Rahmenbedingungen allerdings erst geschaffen werden, die für eine Gleichwertigkeit von Ausbildung, Registrierung und externer Qualitätsprüfung sorgen.
Ab wann ist das NaBeG anzuwenden?
Es ist zu erwarten, dass zahlreiche Stellungnahmen zum Ministerialentwurf einlangen. Eine Beschlussfassung ist daher erst für 2026 realistisch. Das hätte zur Folge, dass die Regelungen des NaBeG nicht mehr verpflichtend für das Geschäftsjahr 2025 anzuwenden wären.
Unternehmen können sich für das Geschäftsjahr 2025 demnach entscheiden, ob sie weiterhin gem. aktueller Rechtslage auf Basis des NaDiVeG (Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz) eine nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht bzw. einen eigenen nicht finanziellen Bericht erstellen oder freiwillig einen Nachhaltigkeitsbericht (im Sinne der CSRD bzw. des NaBeG) erstellen.
Achtung: möchten Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht (freiwillig) im Lagebericht gemäß den Anforderungen des NaBeG bzw. der CSRD erstellen, ist zu beachten, dass das NaBeG eine vollumfängliche Anwendung der ESRS vorsieht. Das Weglassen von Pflichtangaben der ESRS kann zu einer Einschränkung oder Versagung des Prüfungsurteils führen!
TPA Tipp
Achten Sie bei einer freiwilligen vorzeitigen Anwendung des NaBeG im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung genau auf das Wording, wenn Pflichtangaben weggelassen werden und stimmen Sie die Vorgehensweise jedenfalls mit Ihren Abschlussprüfer:innen ab.
Abschließend kann festgehalten werden, dass das NaBeG durch die jüngsten Verhandlungen auf EU-Ebene nur mehr wenige Unternehmen in Österreich bzw. in der EU zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Es wird davon ausgegangen, dass rund 90 % weniger Unternehmen und Gruppen von der Pflicht umfasst sind, als ursprünglich geplant.
Für das Geschäftsjahr 2025 können Unternehmen der sogenannten Welle 1 (PIEs) entscheiden, ob sie weiterhin eine nicht finanzielle Berichterstattung gem. NaDiVeG erstellen oder freiwillig einen Nachhaltigkeitsbericht (im Sinne der CSRD) erstellen. Auch wenn die Zeit zur Vorbereitung bereits knapp geworden ist, müssen Unternehmen überlegen, welche Strategien sie im Hinblick auf Nachhaltigkeit und das dazugehörige Reporting – auch wenn es nicht gesetzlich verpflichtend ist – verfolgen.
