Start-Ups: Phantom-Shares als Prämie

28. Mai 2021 | Lesedauer: 3 Min

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Work for equity mit Phantom-Shares

In der Start-up Branche hat sich zusehends das „work for equity“ Modell etabliert, um insbesondere Schlüsselpersonen in der Unternehmensstruktur langfristig an das Start-up binden zu können. Bei virtuellen Geschäftsanteilen, also Phantom-Shares sind auch steuerliche Themen zu beachten, die Steuerberater Christoph Rommer hier für Sie zusammengefasst hat!

Series-A: Wie Start-ups Mitarbeiter am Unternehmen beteiligen können!

Insbesondere für Start-ups ab der „Series-A Phase“ (eventuell auch früher) ist es wichtig, Schlüsselpersonen langfristig an das Unternehmen zu binden, um auch für neue Investoren attraktiv zu bleiben. Mitarbeiterbeteiligungsmodelle sind hierfür ein etabliertes und effektives Mittel. Diese Modelle haben – je nach Ausgestaltung – u.a. entsprechende Vorteile:

Vorteile für Start-Ups Vorteile für den Mitarbeiter
Erhöhung der Attraktivität
für potentielle Investoren
Beteiligung an Gewinnausschüttungen
Geringere Gehälter (Fixkosten)
im Vergleich zum übrigen Markt
Beteiligung am Exit-Erlös
Erhöhung der Motivation
der Mitarbeiter

Was ist bei der Umsetzung von ESOPs zu beachten?

Bei der Umsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungs- Programmes („ESOPs“) sind insbesondere arbeits- und zivilrechtliche als auch steuerrechtliche Gesichtspunkte zu beachten. Bei der Wahl des falschen Modelles kann sich aus steuerlicher Sicht – insbesondere bei einem hohen Unternehmenswert – ein hohes Risikopotential ergeben. In weiterer Folge wird auf das Modell „Phantom Share Option Plan“ (kurz „PSOP“) näher eingegangen.

PHANTOM SHARE OPTION PLAN für Start-Ups

In der Praxis wird häufig ein sogenannter “Phantom Share Option Plan“ umgesetzt, welcher einen bestimmten Prozent-Anteil am Stammkapital umfasst. Die Durchführung ist mit einem vergleichsweise geringeren organisatorischen, zeitlichen und finanziellen Aufwand verbunden:

  • Eine Eintragung in das Firmenbuch erfolgt nicht.
  • Vom Gesamtvolumen werden nur einzelne Anteile – mittels Abschlusses eines schuldrechtlichen Vertrages zwischen dem Start-up und dem jeweiligen Mitarbeiter – abgegeben.
  • Je nach Ausgestaltung des PSOPs kann der begünstigte Mitarbeiter nur an künftigen Gewinnausschüttungen oder auch am zukünftigen Exit-Erlös partizipieren.
  • Ein Stimmrecht im Zuge einer Gesellschafterversammlung wird nicht gewährt, wohl aber gewisse Informationsrechte, wie etwa Übergabe des Jahresabschlusses.

Was gibt es steuerlich bei Phantom Shares zu beachten?

Steuerlich sind derartige PSOP-Vereinbarungen regelmäßig als Prämienvereinbarungen zu qualifizieren. Da „Phantom Shares“ einem Mitarbeiter aufgrund erfolgreicher Arbeit idR bei Erreichung von Milestones gewährt werden, sind diese als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit zu behandeln und generierte Erlöse idR erst im Zeitpunkt des Liquiditätszuflusses lohnsteuerpflichtig. Demgemäß entsteht eventuell ein Steuerstundungseffekt im Vergleich zu anderen ESOP Modellen.

Weiters unterliegen die Bezüge aus dem Phantom Shares der DB-, DZ- und Kommunalsteuer- Pflicht. Aus Sicht des Startups sind Vergütungen aus der PSOP-Vereinbarung Betriebsausgaben; die Grenze der steuerlichen Abzugsfähigkeit von EUR 500.000 für die Gesamtbezüge pro Person und Wirtschaftsjahr ist zu beachten. Zahlungen in diesem Zusammenhang unterliegen der sozialversicherungsrechtlichen Versicherungspflicht.

TPA Tipp:
Bei Planung eines Phantom Share Programmes empfehlen wir eine koordinierte Abstimmung von Unternehmern, Rechtsanwälten und Steuerberatern.

Haben Sie noch Fragen? Kontaktieren Sie unsere Steuer-Experten für Start-Ups! Dieser Artikel wurde von Steuerberater Christoph Rommer für das aktuelle TPA Journal verfasst, das Sie hier kostenlos abonnieren können!

 

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