Bilanzen bei Umgründungen – Sonderbilanzen

27. November 2018

TPA Advisory CFO Consultancy Business Consulting

Umgründungen machen häufig die Erstellung von Sonderbilanzen notwendig. Das schreibt der Gesetzgeber vor. Was ist rund um die unternehmensrechtlichen Sonderbilanzen zu beachten?

Schlussbilanz gesetzlich zwingend!

Bei gesellschaftsrechtlich normierten Umgründungsformen (Verschmelzung, Umwandlung und Spaltung) ist die Erstellung einer Schlussbilanz gesetzlich gefordert. Sie zeigt das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers vor schuldrechtlicher Übertragung auf die übernehmende Gesellschaft zum Umgründungsstichtag.

Eine Umgründung kann auf einen bis zu neun Monate zurückliegenden Regelbilanzstichtag rückbezogen werden, dann ist keine weitere eigene Schlussbilanz aufzustellen. Wird eine vom Regelbilanzstichtag abweichende Schlussbilanz erstellt, gelten die Regelungen für den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß, eine Veröffentlichung oder gesonderte Offenlegung ist nicht erforderlich. In der Literatur ist umstritten, ob für diese abweichende Schlussbilanz ein Anhang aufgestellt werden muss.

Ein OGH-Urteil aus 1999 sowie die überwiegende Literaturmeinung fordert dessen Erstellung – vor allem aufgrund seiner Erläuterungsfunktion hinsichtlich einzelner Bilanzposten.

Wann ist eine Zwischenbilanz zu erstellen?

Liegen zwischen dem letzten Jahresabschlussstichtag und dem Tag des Aufstellens des Entwurfs des Umgründungsvertrages mehr als sechs Monate, muss bei Verschmelzungen, Umwandlungen und Spaltungen – unabhängig vom Umgründungsstichtag – grundsätzlich eine eigene Zwischenbilanz erstellt werden. Die Verpflichtung zur Erstellung kann jede an der Umgründung beteiligte Gesellschaft treffen. Der Stichtag der Zwischenbilanz darf nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegen, der dem Monat des Abschlusses des Umgründungsvertrages vorausgeht.

Die Zwischenbilanz ist nach den Vorschriften zu erstellen, die auf den letzten Jahresabschluss angewendet wurden, wobei Erleichterungen vorgesehen sind (zB keine Inventur), sie ist aber nicht prüfungspflichtig. Ein Anhang ist aus ähnlichen Gründen wie bei der Schlussbilanz zu erstellen.

TPA Tipp: In vielen Fällen – oftmals bei 100%igen Konzernverhältnissen – kann durch die Gesellschafter auf die Zwischenbilanz verzichtet werden.

Was ist die Übernahmebilanz?

Die Übernahmebilanz zeigt das übernommene Vermögen beim übernehmenden Rechtsträger. Bei Neugründung einer Gesellschaft im Zuge der Umgründung ist laut Unternehmensgesetzbuch eine Eröffnungsbilanz zu erstellen. Sonst erfolgt die Erstellung von Übernahmebilanzen zur besseren Nachvollziehbarkeit oft freiwillig, insbesondere dann, wenn weitere Umgründungsschritte folgen.

Bei der Abspaltung ist eine Spaltungsbzw. Restvermögensbilanz gesetzlich gefordert, die das verbliebene Vermögen der übertragenden Gesellschaft nach Umgründung zeigt.

Prüfungspflichten rechtzeitig beachten!

Prüfungen von Umgründungen haben vor allem zwei Zielvorgaben:

  • Gesellschafterschutz
  • Kapitalerhaltungs- und Gläubigerschutz

Auf Prüfungen aus Gründen des Kapitalerhaltungs- und Gläubigerschutzes kann infolge zwingender gesetzlicher Vorschriften nicht verzichtet werden. Der Prüfbericht ist der Anmeldung der Umgründung zum Firmenbuch beizulegen. Es handelt sich insb. um folgende Prüfungen:

  • Gründungsprüfung (Neugründung einer Gesellschaft im Zuge der Umgründung)
  • Sacheinlageprüfung bzw. Kapitalerhöhungsprüfung
  • Restvermögensprüfung bei Spaltungen.

TPA Tipp: Bereiten Sie Umgründungen rechtzeitig vor und bedenken Sie dabei auch Prüfungspflichten. Fehlende Prüfberichte können eine rasche Eintragung der Umgründung unangenehm verzögern.

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