Das Ende der Immobilien-KG? GRESt-Änderungen durch das BBG 2025
Bei sogenannten „Share Deals“ – also dem Verkauf von Unternehmensanteilen statt der Immobilie selbst – gibt es bald erhebliche steuerliche Veränderungen. Bisher konnten solche Gestaltungen dazu führen, dass beim Kauf von Immobiliengesellschaften keine oder nur geringe Grunderwerbsteuer anfiel. Das soll sich nun aufgrund der Regierungsvorlage zum BBG 2025ändern.
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Zukünftig sollen nicht nur Personengesellschaften, sondern auch Kapitalgesellschaften schon bei bestimmten Veränderungen im Gesellschafterkreis grunderwerbsteuerpflichtig werden. Auch mittelbare Beteiligungsverschiebungen, also indirekte Anteilsübertragungen, werden dann erfasst. Beliebte Transaktionsmodelle aus der Vergangenheit könnten damit an Attraktivität verlieren.
Wir zeigen die Auswirkungen anhand eines konkreten Beispiels – zuerst nach aktueller Rechtslage und anschließend nach den neuen Regeln des zur Zeit als Entwurf vorliegenden Budgetbegleitgesetzes (BBG) 2025.
Geltende Rechtslage
In der Praxis werden Immobilien bisher oftmals in einer GmbH & Co KG (Immobilien-KG) gehalten. Der Kommanditist ist dabei häufig mit einem Anteil von 94 % beteiligt, während die GmbH (Komplementär) die restlichen 6 % hält.
Warum ist das interessant?
Weil in dieser Struktur Anteile gekauft werden können, ohne dass automatisch hohe Grunderwerbsteuer entsteht:
- Bei Personengesellschaften (wie der KG) wird Grunderwerbsteuer nur fällig, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen – und zwar direkt, also unmittelbar.
- Bei Kapitalgesellschaften (wie der GmbH) greift die Steuer nur, wenn jemand mindestens 95 % der Anteile erwirbt. Da die Komplementär-GmbH in unserem Fall selbst keine Immobilie besitzt, fällt hier keine Steuer an, auch wenn 100 % der GmbH gekauft werden.
Ergebnis: Steuerschonende Transaktion möglich
Das bedeutet: Wer sowohl die Kommanditanteile (94 %) als auch die GmbH (die weiterhin ihre 6 % an der KG hält) erwirbt, zahlt in der Regel keine oder nur sehr geringe Grunderwerbsteuer. Wird die Steuer ausgelöst, beträgt sie oft nur 0,5 % des sogenannten Grundstückswerts, der meist deutlich unter dem Marktwert liegt – somit wird eine vergleichsweise geringe Belastung ausgelöst.
Beispiel:
Immobilien-KG mit Frau A als Eigentümerin
- Verkehrswert der Immobilie im Eigentum der KG: 1.000.000 Euro
- Grundstückswert nach GrEStG: 650.000 Euro
- Gesellschafterstruktur der KG:
- Frau A (Kommanditistin): 94 %
- B GmbH (Komplementärin, zu 100 % im Eigentum von Frau A): 6 %
Option 1: Mittelbare Übertragung
- Frau A verkauft sowohl die B GmbH als auch ihre Kommanditanteile an Herrn X.
→ Keine Grunderwerbsteuer
Option 2: Unmittelbare Übertragung
- Frau A verkauft ihre Kommanditanteile direkt an Herrn X, die B GmbH verkauft ihre Anteile an die Y GmbH (die zu 100% Herrn X gehört).
→ Grunderwerbsteuer: 3.250 Euro (0,5 % von 650.000 Euro)
Neue Rechtslage ab BBG 2025
Mit dem Budgetbegleitgesetzz 2025 wird der Gestaltungsspielraum bei Share Deals deutlich eingeschränkt. Die wichtigsten Änderungen im Überblick:
- Die steuerpflichtige Anteilsübertragung greift bereits ab 75 % (statt bisher 95 %)
- Auch Kapitalgesellschaften werden nun ab dieser Schwelle erfasst
- Der Betrachtungszeitraum für das Erreichen der Schwelle wird von 5 auf 7 Jahre verlängert
- Auch indirekte Anteilsübertragungen („mittelbare Verschiebungen“) zählen künftig
- Für sogenannte Immobiliengesellschaften gibt es für die Grunderwerbsteuer neue Ermittlungsbestimmungen:
- Maßgeblich ist nun der Verkehrswert (Marktwert) der Immobilie, nicht mehr der meist niedrigere „Grundstückswert“
- Der Steuersatz steigt auf 3,5 %
Wann gilt eine Gesellschaft als Immobiliengesellschaft?
- Wenn ihr Vermögen überwiegend aus Grundstücken besteht, die nicht selbst genutzt werden, oder
- Wenn sie ihre Einkünfte überwiegend durch Vermietung, Verwaltung oder Verkauf von Immobilien erzielt
Zurück zum Beispiel:
Was ändert sich ab 2025?
Wenn Frau A – wie zuvor – die Anteile verkauft, dann sind beide Optionen hinsichtlich GrESt künftig in selber Höhe steuerpflichtig wie der direkte Erwerb der Liegenschaft zum Verkehrswert:
Option 1 oder 2: Verkauf der Anteile (direkt oder indirekt)
- → Grunderwerbsteuer: 35.000 Euro (3,5 % von 1.000.000 Euro)
- → Das ist mehr als das 10-fache der bisherigen Variante mit 0,5 % Steuer!
Fazit: Neue Spielregeln für Share Deals
Das BBG 2025 verändert die steuerlichen Rahmenbedingungen für Immobilientransaktionen grundlegend. Was bisher als legale und oft genutzte Gestaltung galt, kann ab 2025 teuer werden. Für Unternehmen und Investoren bedeutet das: Prüfen Sie Ihre Transaktionsmodelle frühzeitig und genau!
Ein kleiner aber feiner Vorteil bleibt: Bei der Veräußerung einer KG fällt weiterhin keine Grundbucheintragungsgebühr (1,1 %) an.
