News
Änderung des Geschäftsjahres: OLG Wien verschärft die Spielregeln für GmbH & FlexCo
Die Änderung des Bilanzstichtags für den Jahresabschluss einer GmbH ist nur dann rechtswirksam, wenn nicht nur der Gesellschafterbeschluss und die Anmeldung zum Firmenbuch, sondern auch die tatsächliche Eintragung im Firmenbuch vor Ablauf des dadurch entstehenden Rumpfgeschäftsjahres erfolgt.
TPA Newsletter abonnieren
Unsere Experten informieren Sie über alle wichtigen Steuer-Änderungen!
Was ist passiert? – GmbH scheitert an verspäteter Eintragung
Die A GmbH wollte den Bilanzstichtag von 30. April auf 31. Dezember ändern. Die Gesellschafter fassten am 21.12.2023 einen entsprechenden Beschluss und beantragten die Eintragung am 22.12.2023 beim Firmenbuchgericht. Das Geschäftsjahr 2023 sollte als Rumpfgeschäftsjahr am 31.12.2023 enden. Das Erstgericht wies den Antrag ab, da die Eintragung nicht rechtzeitig vor Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres erfolgte.
Was sagt das Gericht? – Ohne rechtzeitige Eintragung keine wirksame Änderung
Das OLG Wien bestätigte die Entscheidung:
- Eine Satzungsänderung wird erst mit Eintragung ins Firmenbuch wirksam.
- Die Eintragung muss vor Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres erfolgen, da nur so das Informationsbedürfnis Dritter (Publizität des Firmenbuchs, Bedeutung des Bilanzstichtags) gewahrt wird.
- Die bloße Anmeldung reicht nicht aus, auch wenn die Gesellschaft keinen Einfluss auf die Dauer des Eintragungsverfahrens hat.
- Die Judikatur des OGH schließt eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres nach Ablauf des Geschäftsjahres aus.
Was bedeutet das für die Praxis? – So vermeiden GmbH & FlexCo unwirksame Stichtagsänderungen
Die Entscheidung des OLG führt zu einer Änderung der bislang gelebten Praxis, wonach bisher üblicherweise die rechtzeitige Firmenbuchanmeldung der Stichtagsänderung vor dem gewünschten Stichtag in der Praxis ausreichend war. Für die wirksame Änderung des Bilanzstichtags einer GmbH/FlexCo ist daher darauf zu achten, dass die Eintragung im Firmenbuch rechtzeitig vor Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres erfolgt. Verzögerungen – etwa durch Feiertage oder Urlaubszeiten – können dazu führen, dass die Änderung nicht mehr rückwirkend wirksam wird.
Zu beachten ist weiters, dass für Änderungen des Bilanzstichtages (Änderung des steuerlichen Wirtschaftsjahres) idR auch die Zustimmung des Finanzamtes erforderlich ist. Die Änderung muss rechtzeitig beim zuständigen Finanzamt beantragt werden, das durch Bescheid entscheidet. Das Finanzamt prüft dabei, ob „gewichtige betriebliche Gründe“ für die Änderung vorliegen. Typische im Antrag anzuführende Gründe sind z.B. Branchenüblichkeit, Vereinheitlichung des Bilanzstichtags im Konzern oder organisatorische Vorteile. Rein steuerliche Gründe (z.B. Verlustnutzung, Steuerstundung) werden von der österreichischen Finanzverwaltung in der Regel nicht als ausreichend anerkannt.
Fazit: Timing ist entscheidend!
Die Änderung des Geschäftsjahres und Wirtschaftsjahres einer GmbH/FlexCo muss
- nicht nur von den Gesellschaftern (mit evtl gleichzeitiger Änderung des Gesellschaftsvertrages) beschlossen und
- vom Finanzamt genehmigt werden, sowie
- beim Firmenbuch angemeldet sein,
- sondern auch rechtzeitig, dh vor dem oder am gewünschten Stichtag im Firmenbuch eingetragen werden.
Andernfalls bleibt die Änderung des Geschäftsjahres bzw Wirtschaftsjahres (für das betreffende Jahr) unwirksam.
TPA Tipp
Auch umsatzsteuerlich kann in Österreich (anders als bspw in Deutschland) beim Finanzamt ein abweichendes Wirtschaftsjahr gesondert beantragt werden, was regelmäßig zur Vereinfachung der Abstimmungsarbeiten erfolgt.
