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Was GmbH-Geschäftsführer beim Jahresabschluss beachten müssen

28.03.2017

Als Geschäftsführerin bzw. Geschäftsführer (GF) einer GmbH steht man täglich vor neuen Herausforderungen. Meist geht es um das „eigentliche“ Geschäft des Unternehmens; GF müssen aber auch andere Themen erledigen, wie zB den Jahresabschluss und die Steuererklärungsfristen – gerade nach dem Ende eines Wirtschaftsjahres. Denn sie haften persönlich für Versäumnisse und Fehler. Was Sie als Geschäftsführer über den Jahresabschluss wissen müssen, haben wir für Sie zusammengefasst.

Fristen beim Jahresabschluss

Erstellung und Aufstellung: Was ist wann zu tun?

Die GF müssen den Jahresabschluss in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr – häufig erfolgt die Erstellung des Jahresabschlusses gemeinsam mit einem Steuerberater – erstellen, und dann aufstellen: bei einem Bilanzstichtag 31.12. also bis Ende Mai des Folgejahres. Wenn es einen Aufsichtsrat gibt, ist diesem der Jahresabschluss innerhalb der 5-Monatsfrist vorzulegen. Außerdem müssen jedem Gesellschafter ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses (zuzüglich allfälligem Lagebericht) Abschriften zugesendet werden.

Dies gilt auch für einen Konzernabschluss. Sofern es sich um eine prüfungspflichtige Gesellschaft handelt (also eine mittelgroße und große GmbH), haben die gesetzlichen Vertreter den Jahresabschluss unmittelbar nach der Aufstellung dem Abschlussprüfer vorzulegen. Achtung: Eine Verletzung der Aufstellungsfristen kann insbesondere bei Insolvenzen zu einer erhöhten Haftung der GF führen, weil sich die GF nicht rechtzeitig ein möglichst getreues Bild über die Lage der Gesellschaft gemacht haben.

TPA Tipp für Geschäftsführer

Besonders in Krisenzeiten sind ein rasches und ordnungsmäßiges Rechnungswesen und die Einhaltung der gesetzlichen Fristen von eminenter Bedeutung.

Frist für die Beschlussfassung

Die Generalversammlung hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres für das abgelaufene Jahr folgende Beschlüsse (meist als „Umlaufbeschluss“) zu fassen:

  • Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses einschließlich eines (allfälligen) Lageberichts
  • Verwendung des Bilanzgewinns
  • Höhe der Gewinnausschüttung, eines Gewinnvortrages und / oder Bildung von Gewinnrücklagen

Häufig werden zutreffendenfalls gleichzeitig mit der Feststellung des Jahresabschlusses folgende Beschlüsse gefasst:

  • Entlastung der GF (und des Aufsichtsrats/ Beirats) für das abgelaufene Geschäftsjahr und Vorjahre
  • Kenntnisnahme eines Verlusts von mehr als der Hälfte des Stammkapitals oder der Nichterfüllung der URG-Kennzahlen
  • Genehmigung der Änderung des Anstellungsvertrages der Geschäftsführer (zB bei Vergütungserhöhung)

Jahresabschluss: Frist für die Offenlegung beim Firmenbuch

Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und einen allfälligen Lagebericht spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht einzureichen, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über dessen Versagung oder Einschränkung. Die Frist ist nicht verlängerbar!

Zwangsstrafe bei verspäteter Offenlegung

Wenn der Abschluss nicht rechtzeitig eingereicht wird, ist eine Zwangsstrafe von mindestens EUR 700 vorgesehen – und zwar jeweils für die GmbH und jeden Geschäftsführer. Diese Strafe kann bereits ab dem ersten Tag der Fristüberschreitung verhängt werden.

Wird der Jahresabschluss trotz Strafe nicht offengelegt, wird alle zwei Monate eine weitere Strafe verhängt. Bei einer „mittelgroßen Kapitalgesellschaft“ beträgt der Strafrahmen bei weiteren Verstößen das Dreifache, bei „großen Kapitalgesellschaften“ das Sechsfache des oben angeführten Betrages.

Wichtige Steuererklärungsfristen

Bei Kapitalgesellschaften sind jährlich insbesondere Körperschaftsteuer- und Umsatzsteuererklärung beim zuständigen Finanzamt einzureichen. Die Steuererklärungen sind grundsätzlich bis 30. April bzw. bei elektronischer Übermittlung über FinanzOnline bis 30. Juni des Folgejahres einzureichen. Wenn die GmbH von einem Steuerberater vertreten wird, können die Steuererklärungen uU erst bis März des zweitfolgenden Jahres eingereicht werden.

Größenklassen und Umfang des Jahresabschlusses

Die Größe von Kapitalgesellschaften hat Auswirkungen auf Umfang und Prüfungspflicht des Jahresabschlusses.

Größenklassen für Kapitalgesellschaften

  Bilanzsumme in EUR Umsatzerlöse in EUR ArbeitnehmerInnen Anzahl
kleinst 1) ≤ 350.000 ≤ 700.000 ≤ 10
klein ≤ 5 Mio. ≤ 10 Mio. ≤ 50
mittel ≤ 20 Mio. ≤ 40 Mio. ≤ 250
groß > 20 Mio. > 40 Mio. > 250

1) Nicht anwendbar für Investmentunternehmen und Beteiligungsgesellschaften (zB Komplementär-GmbH ohne Arbeitsvergütung für Geschäftsführer).

Eine Gesellschaft gilt dann als kleinst („micro“), klein, mittelgroß bzw. groß, wenn zumindest zwei der drei Kriterien (Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Arbeitnehmeranzahl) einer Größenklasse zutreffen. Werden zwei der drei Kriterien zweimal hintereinander überschritten bzw. nicht mehr überschritten, fällt die Gesellschaft im Folgejahr in die jeweils andere Größenklasse.

TPA Tipp zum Jahresabschluss

Durch gewisse Gestaltungen, zB Umgründungen oder Anwendung bestimmter Bilanzierungsmethoden, können Sie uU das unerwünschte Überschreiten von Größengrenzen und die Folgen (zB Prüfungspflicht) vermeiden oder hinausschieben.

Umfang & Inhalt des Jahresabschlusses

Der Inhalt und Umfang des Jahresabschlusses hängt von der Größenklasse der GmbH ab. Die Tabelle zeigt Geschäftsführern, ob der Jahresabschluss zum Beispiel über einen Lagebericht verfügen muss.

Kapitalgesellschaft  Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) Lagebericht Prüfungspflicht Offenlegung Firmenbuch
kleinst nur Bilanz und GuV Nein Nein Ja *)
klein Ja Nein Nein Ja *)
mittel Ja Ja Ja Ja *)
groß Ja Ja Ja Ja    

*) Der Umfang der Offenlegung ist je nach Größe mehr oder weniger eingeschränkt.

Bewertungsfragen und Inventur

„Bewerten“ heißt, den Wert von Vermögensgegenständen und Schulden in Geld auszudrücken. Dafür gibt es allgemeine Bewertungsgrundsätze, unterschiedliche Wertbegriffe und Bewertungsregeln für bestimmte Gruppen von Bilanzpositionen (Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten).

Die unternehmensrechtlich gewählten Wertansätze gelten grundsätzlich auch für die steuerliche Gewinnermittlung. Nur bei abweichenden zwingenden Vorschriften des Steuerrechtes ist steuerlich ein anderer Wert anzusetzen.

Der Unternehmer muss am Schluss eines jeden Geschäftsjahres ein Inventar aufstellen. Dieses Verzeichnis aller Vermögensgegenstände und Schulden ist das Ergebnis einer körperlichen, vollständigen Bestandsaufnahme bzw. Inventur durch Messen, Zählen, Wiegen etc. Die Inventur kann am Bilanzstichtag erfolgen, in einem bestimmten Rahmen zeitverschoben, oder auch permanent über das Jahr verteilt. Es können dabei auch Stichprobenverfahren zur Anwendung kommen.

TPA Tipp zur Inventur

Überlegen Sie die Änderung des Bilanzstichtages auf einen für die Inventur günstigen Zeitpunkt (geringer Lagerbestand, hoher Liquiditätsstand etc.). Dies kann positive Auswirkungen auf Ihr Banken-Rating und / oder auf Ihre Steuerlast haben.

Gesellschafter-Geschäftsführer- Verrechnungen

Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihrem Anteilsinhaber bzw. dessen nahen Angehörigen (zB Mietverträge, Kreditverträge, Verrechnungskonten, Anstellungsverträge) müssen zu den gleichen Bedingungen erfolgen, die auch zwischen gesellschaftsfremden Personen üblich sind (schriftlicher Vertrag, klarer Inhalt, fremdübliche Konditionen).

Was ist verdeckte Gewinnausschüttung?

Wird von der Finanzbehörde die Fremdüblichkeit verneint, so liegt eine „verdeckte Gewinnausschüttung“ vor. Diese unterliegt prinzipiell der Kapitalertragsteuer (KESt) von 27,5 %. Wird die KESt von der Gesellschaft übernommen, so ist die Übernahme zusätzlich eine verdeckte Gewinnausschüttung, der Kapitalertragsteuer-Satz beträgt dann 37,93 % der ursprünglichen verdeckten Gewinnausschüttung.

Die verdeckte Gewinnausschüttung ist unter Umständen auch finanzstrafrechtlich relevant. Besteht darüber hinaus der Verdacht auf Vorliegen eines „Bilanzdeliktes“ (s.u.), ist der Strafreferent zur Anzeige an die Kriminalpolizei oder Staatsanwaltschaft verpflichtet.

TPA Tipp für Gesellschafter-Geschäftsführer

Im Vorfeld von Außenprüfungen ist seit einiger Zeit auch bei einer (möglichen) verdeckten Gewinnausschüttung eine strafbefreiende Selbstanzeige in Betracht zu ziehen.

Der Jahresabschluss und die Geschäftsführer-Haftung

Eine persönliche Haftung des GF im Zivilrecht kommt ausschließlich dann in Betracht, wenn er seine Pflichten verletzt.

Generell müssen folgende vier Voraussetzungen für eine Verschuldenshaftung des Geschäftsführers vorliegen:

  • Erlittener Schaden,
  • Kausalität zwischen Schaden und pflichtwidriger Handlung / Unterlassung,
  • Rechtswidrigkeit der Handlung bzw. der Unterlassung der Handlung und
  • Verschulden.

Grundsätzlich trifft die Organhaftung sämtliche Geschäftsführer, eine Ressortverteilung entlastet den GF nur unter bestimmten, strengen Bedingungen.

GF-Pflichten: Jahresabschluss, Lagebericht & Quartalsabschluüsse

Eine strafrechtliche Haftung kann sich neben Finanzstrafdelikten und Wirtschaftsdelikten (zB Betrug, Untreue) vor allem aus der Strafbarkeit für die neu geregelten „Bilanzdelikte“ ergeben:

Ein GF ist zu bestrafen, wenn er in bestimmten Darstellungsmedien (zB Jahresabschluss, Lagebericht, Quartalsabschlüsse)

  • wesentliche Informationen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft betreffen,
  • in unvertretbarer Weise falsch oder unvollständig darstellt und
  • die Handlung geeignet ist, einen erheblichen Schaden für bestimmte Personen herbeizuführen.

Das Strafgesetzbuch sieht eine maximale Freiheitsstrafe von drei Jahren vor.

Zusätzliche Haftungen für Geschäftsführer

Zusätzliche Haftungen für den Geschäftsführer können sich beispielsweise durch das URG oder die Insolvenzverordnung ergeben:

  • aus dem Unternehmensreorganisationsgesetz - URG: Wenn prüfungspflichtige Gesellschaften eine Eigenkapitalquote von 8 % und eine fiktive Schuldentilgungsdauer von 15 Jahren nicht erreichen, und keine Reorganisation eingeleitet wird;
  • nach der Insolvenzordnung: Wenn ein Insolvenzantrag nicht spätestens 60 Tage nach Feststellung der Insolvenz eingebracht wird;
  • nach dem Eigenkapitalersatzrecht: Wenn in der Krise Kreditrückzahlungen an den Gesellschafter erfolgen; und 
  • bei „verbotener Einlagenrückgewähr“: Wenn einem Gesellschafter fremdunübliche Vorteile zugewendet werden.

Verantwortung ernst nehmen

Als Geschäftsführer einer GmbH tragen Sie eine große Verantwortung und auch eine persönliche Haftung: Daher sollten Sie über wesentliche unternehmensrechtliche, gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Rahmenbedingungen informiert sein. Denn schon eine kleine Unachtsamkeit kann über den wirtschaftlichen Erfolg oder Misserfolg eines ganzen Unternehmens entscheiden.

 

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